Belediye şirketleri; artan finansman ihtiyacı, biriken zararların kapatılması ya da yeni bir yatırım için zaman zaman sermaye artırımına başvurur. 2026 yılında yürürlüğe giren bir kanun değişikliği, bu konudaki izin rejimini önemli ölçüde değiştirdi. Bu yazıda süreç, Ticaret Bakanlığı’nın konuya ilişkin güncel genelgesi ışığında adım adım ele alınıyor.
2026’da Ne Değişti? Cumhurbaşkanı İzni Kapsamı Genişledi
22.05.2026 tarihinde yürürlüğe giren 7579 sayılı Kanun’un 17. maddesi, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun’un mahalli idarelerde özelleştirme uygulamalarını düzenleyen 26. maddesinin dördüncü fıkrasını değiştirdi. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün tüm Ticaret Sicili Müdürlüklerine gönderdiği genelgeye göre, artık şu işlemler Cumhurbaşkanı iznine tabi:
- Belediyelerin, bağlı kuruluşlarının, mahalli idare birliklerinin ve bunların doğrudan/dolaylı olarak sermayesinin yarısından fazlasına sahip olduğu şirketlerin yeni şirket veya kooperatif kurması,
- Mevcut veya kurulacak şirketlere/kooperatiflere sermaye katılımında bulunulması,
- Bedelsiz devir (hibe) yoluyla olanlar dahil her türlü hisse edinimi ve ortak olunması.
Ancak genelgede altı çizilen kritik bir istisna var: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre yapılan olağan sermaye artırımı ve azaltımı, mevcut pay oranını koruma amacıyla kullanılan rüçhan hakkı Cumhurbaşkanı iznine tabi değildir. Yani bir belediye şirketi, ortakların kendi pay oranlarını koruyacak şekilde (rüçhan haklarını kullanarak) sermaye artırımına gittiğinde, bunun için ayrıca Cumhurbaşkanı izni almasına gerek yoktur.
Buna karşılık, artırım sürecinde belediyenin (veya izin kapsamındaki idarenin) şirketteki pay oranını artıracak şekilde rüçhan hakkı devri söz konusu olursa, bu devir işlemi Cumhurbaşkanı iznine tabidir. Bir başka deyişle: pay oranınız aynı kalacaksa izin gerekmez, pay oranınız artacaksa izin gerekir.
Genelgede ayrıca bir geçiş hükmü de yer alıyor: 7579 sayılı Kanun’un yürürlük tarihi olan 22.05.2026’dan önce başlatılmış olsa bile, ticaret sicili tescili bu tarihte henüz tamamlanmamış işlemler de Cumhurbaşkanı iznine tabi kabul ediliyor.
Sermaye Artırımının Genel Hukuki Zemini
Belediye şirketleri, hukuki statüleri itibarıyla anonim ya da limited şirket olduklarından, sermayeye ilişkin her değişiklik esas sözleşmede yapılan bir değişiklik anlamına gelir ve Türk Ticaret Kanunu’ndaki usul ve şekil şartlarına bağlıdır.
Bunun yanında, işin “belediye” ayağı ayrı bir izin mekanizması gerektirir: 5393 sayılı Belediye Kanunu’nun 18. maddesinin (i) bendi, Türk Ticaret Kanunu’na tabi ortaklıklar kurulmasına, bu ortaklıklardan ayrılmaya ve sermaye artışına karar vermeyi belediye meclisinin görevleri arasında sayar. Yani bir belediye şirketinde sermaye artırımı yapılabilmesi için, artırımın Cumhurbaşkanı iznine tabi olup olmadığından bağımsız olarak, önce meclisin artırılacak tutarı da belirleyen bir kararı olması gerekir.
İç Kaynak mı, Dış Kaynak mı?
Belediye şirketlerinde sermaye artırımı iki yöntemle yapılabilir:
İç kaynaklardan artırım: Şirket bünyesindeki yedek akçeler veya bazı fonlar sermayeye dönüştürülür. Ortaklardan yeni bir ödeme talep edilmez; yeni paylar mevcut ortaklara payları oranında bedelsiz dağıtılır. Bu yöntemde şirketin öz kaynağı büyümez, sadece bilanço içindeki kalemler yer değiştirir. Pay oranları değişmediği için Cumhurbaşkanı izni kural olarak gerekmez.
Dış kaynaklardan artırım: Artırılan tutar, ortaklar (belediye ve varsa diğer ortaklar) veya üçüncü kişilerce nakdi ya da ayni olarak karşılanır. Uygulamada “sermaye artırımı” denildiğinde genellikle bu yöntem anlaşılır. Bu yöntemde izin durumu, artırımın mevcut pay oranını koruyup korumadığına göre değişir — yukarıdaki bölümde açıklandığı gibi.
Süreç Adım Adım
- Belediye meclisi kararı: Artırım ihtiyacının gerekçesi, artırılacak tutar ve ödeme şekli belirtilerek meclisten karar alınır. Bu karar, belediyenin şirkete kaynak aktarmasının yasal dayanağını oluşturur.
- İzin durumunun tespiti: Artırım, ortakların pay oranını koruyacak şekilde mi yapılıyor, yoksa belediyenin (veya sermayesinin yarısından fazlası kamuya ait şirketin) payını artıracak bir rüçhan hakkı devri mi söz konusu — bu ayrım Cumhurbaşkanı izni gerekip gerekmediğini belirler. İzin gerekiyorsa, ilgili başvuru bu aşamada yapılır.
- Esas sözleşme değişikliği taslağının hazırlanması: Sermaye maddesi yeni tutara göre güncellenir.
- Şirket yetkili organının (genel kurul/yönetim kurulu) kararı: TTK’daki nisap ve şekil şartlarına uygun şekilde toplantı yapılır, artırım kararı alınır.
- Sermayenin taahhüt ve ödenmesi: Dış kaynaktan artırımda taahhüt edilen tutarın kanunda öngörülen oranda ödenmesi gerekir.
- Ticaret siciline tescil ve ilan: Artırım, tescil ile hukuken sonuç doğurur; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. 22.05.2026 öncesi başlatılıp bu tarihte tescili tamamlanmamış işlemlerin de izin kapsamına gireceği unutulmamalıdır.
Denetimde Dikkat Edilen Noktalar
Sayıştay denetimlerinde belediye şirketlerine yapılan kaynak aktarımları yakından incelenir. Belediyelerin şirketlerine kuruluş ve sermaye artırımı dışında “borç verme”, “yardım” gibi başlıklar altında kaynak aktarması mevzuata aykırı kabul edilir ve kamu zararı olarak değerlendirilebilir. 2026 değişikliğinden sonra buna bir katman daha eklendi: pay oranını artıran işlemlerde Cumhurbaşkanı izni alınmadan yapılan artırımlar da usulsüzlük riski taşır ve ticaret sicili müdürlüklerince bu yönde işlem tesis edilmesi beklenir.
Özetle
Belediye şirketinde sermaye artırımı üç ayaklı bir süreçtir: belediye meclisinin onayı, (duruma göre) Cumhurbaşkanı izni ve şirketin TTK’ya uygun karar/tescil süreci. 2026’daki değişiklikle birlikte kritik ayrım şu hale geldi: pay oranını koruyan olağan artırımlarda Cumhurbaşkanı izni gerekmez, pay oranını artıran sermaye katılımı ve rüçhan hakkı devirlerinde ise izin zorunludur. Sürecin usulüne uygun yürütülmemesi, ilerleyen dönemde Sayıştay denetiminde kamu zararı iddialarına konu olabilir.
Kaynak: T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün “Belediye Şirketleri” konulu genelgesi (Sayı: E-50035491-431.04-00123407829). Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır, somut olaylarda hukuki danışmanlık alınması önerilir.
